Forretningsordenen for bestyrelse og direktion er udarbejdet i overensstemmelse med dansk lovgivning og er et centralt dokument for ledelsesstrukturen i Danske Bank.
Danske Banks forretningsorden for bestyrelse og direktion indeholder nærmere bestemmelser om bestyrelsens og direktionens opgaver og indbyrdes arbejdsdeling.
Forretningsordenen er et arbejdsdokument, der løbende vurderes og justeres i forhold til koncernens forretningsmæssige behov.
Få indblik i forretningsordenens bestemmelser
Forretningsordenen egner sig af konkurrencemæssige årsager ikke til offentliggørelse i sin fulde længde. I stedet er der nedenfor gengivet et uddrag af forretningsordenens bestemmelser til illustration af den heri fastsatte regulering af ledelsesstrukturen.
Bestyrelsens konstituering, møder og beslutninger
Bestyrelsens konstituering, herunder valg af formand, sker efter den ordinære generalforsamling.
Formandens rolle
Formandens opgaver er blandt andet at lede bestyrelsens forhandlinger, sørge for hvert kalenderårs mødeplan, indkalde ad hoc bestyrelsesmøder og repræsentere bestyrelsen udadtil.
Beslutninger
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer deltager i beslutningen. Står stemmerne lige, gør formandens eller i dennes forfald den som formand fungerende næstformands stemme udslaget.
Hvem deltager i bestyrelsesmøder?
Direktionen deltager som udgangspunkt i bestyrelsens møder.
Hvis der forhandles forhold, der angår direktionens medlemmer personligt, eller såfremt bestyrelsen ønsker at drøfte bankens forhold uden direktionens tilstedeværelse deltager direktionen ikke. På bestyrelsesmøder, hvor direktionen ikke er til stede, kan bestyrelsen ikke træffe bestemmelse om afslutning af forretninger.
Direktionen har aldrig stemmeret i bestyrelsesmøderne, men imod direktionens enstemmige indstilling kan bestyrelsen ikke bevilge kredit eller indgå anden forretning, hvorved der skabes eller udvides risiko for banken.
De eksterne revisorer og revisionschefen har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af sager, der har betydning for revisionen eller for aflæggelse af regnskabet. De eksterne revisorer og revisionschefen har pligt til at deltage i bestyrelsens behandling af de pågældende områder, såfremt et bestyrelsesmedlem fremsætter ønske herom.
Bestyrelsen orienteres løbende om revisionens arbejde gennem den tilbagevendende forelæggelse af revisionsprotokollerne i bestyrelsesmøderne og tager stilling hertil i forbindelse med protokollernes underskrivelse.
Et medlem af bestyrelsen eller af bankens direktion kan ikke være til stede under behandlingen af sit personlige engagement og ej heller under behandlingen af et engagement vedrørende en virksomhed, hvori den pågældende er bestyrelsesmedlem eller direktør. Tilsvarende gælder behandlingen af andre spørgsmål, hvis et medlem af bestyrelsen eller af bankens direktion har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod bankens eller koncernvirksomheders.
Medlemmerne af bankens direktion kan være til stede under behandling af et engagement med en af bankens koncernvirksomheder, også i tilfælde, hvor de pågældende er bestyrelsesmedlemmer i virksomheden.
Status og ekspedition af beslutninger
Direktionen gør på møderne rede for aktuelle problemstillinger og udviklinger og giver i øvrigt alle de oplysninger, som bestyrelsen måtte forlange.
Direktionen sikrer udførelsen af bestyrelsens beslutninger. Revisionschefen og bestyrelsessekretæren tilser dette i overensstemmelse med deres respektive funktionsbeskrivelser.
Bestyrelsesmedlemmernes ret til information
Bestyrelsens medlemmer kan altid gøre sig bekendt med bestyrelsesprotokollen og ved henvendelse til bestyrelsens formandskab få oplysning om forhold, der har betydning for banken.
Bestyrelsens formand og næstformænd kan fra enhver af de bestyrelsesudnævnte direktører og funktionærer få oplysning om forhold, der hører under vedkommendes virksomhedsområde.
Aldersgrænse for bestyrelsens medlemmer
Bestyrelsesmedlemmer fratræder bestyrelsen på den første ordinære generalforsamling efter deres fyldte 70 år.
Til toppenLedelsens handel med koncernens værdipapirer
De enkelte bestyrelses- og direktionsmedlemmer skal give bestyrelsen oplysning om deres besiddelse af Danske Bank aktier og oplyse om senere køb eller salg af sådanne aktier. Der føres en fælles aktieprotokol for Danske Bank og koncernvirksomheder.
Medlemmer af bankens bestyrelse eller direktion må kun købe og sælge de af banken eller af koncernvirksomheder udstedte børsnoterede værdipapirer og dertil knyttede finansielle instrumenter i nærmere angiven periode fra offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelse, delårsrapport eller anden tilsvarende omfattende meddelelse af regnskabsmæssig karakter. Det gælder også ved handel for tredjemands regning, men ikke ved tegning af medarbejderaktier, udnyttelse eller salg af tegningsretter, udnyttelse af tegningsoptioner, accept af købstilbud, udnyttelse af forkøbsret eller –pligt eller lignende særlige tilfælde.
Køb og salg af børsnoterede obligationer udstedt af Realkredit Danmark kan ske. Formandskabet skal dog skriftligt orienteres om dispositionen.
Uanset ovennævnte må køb og salg eller tilskyndelse hertil ikke foretages af nogen, der har intern viden, som kan være af betydning for handelen. Direktionen fører en liste over særlige kursfølsomme projekter af strategisk betydning, som efter direktionens opfattelse skal betragtes som intern viden.
De enkelte medlemmer af bestyrelse og direktion skal tillige hurtigst muligt give banken meddelelse om transaktioner med aktier m.v. udstedt af Danske Bank.
Til toppen
Bankens organisationDer skal foreligge en af bestyrelsen godkendt organisationsplan for banken og for koncernen. Hvis direktionen ønsker at foretage væsentlige ændringer heri, skal dette forud forelægges for bestyrelsen.
Kreditorganisation
Direktionen skal tilse, at organisationen inden for kredit og risikostyring til enhver tid er indrettet således, at udførelse af opgaver adskilles fra kontrollen af samme. Væsentlige ændringer i organisationen på dette område eller i bankens eller koncernens bevillingsproces skal forud forelægges bestyrelsen.
Investor relations
Direktionen tilser, at der er særlige funktioner til varetagelse af bankens og koncernens investorrelaterede aktiviteter, og at der foreligger en nedskreven politik for afholdelse af investorrelationsaktiviteter, som opfylder Regler for notering på Københavns Fondsbørs
DatasikkerhedDet påhviler direktionen at udfærdige en datasikkerhedspolitik og forelægge denne for bestyrelsen.
Til toppenBankens direktion, øvrig ledelse og tegningsreglerBestyrelsen ansætter og afskediger bankens direktion, ledende medarbejdere med titel "direktør", bestyrelsessekretæren, revisionschefen og vicerevisionschefer samt to revisorer for Hypotekafdelingen.
Underretningspligt
De bestyrelsesudnævnte funktionærer har - hver inden for sit område - pligt til at oplyse såvel direktionens formand som bestyrelsens formandskab om eventuelle misligheder.
Egen virksomhed
Medlemmer af bankens direktion, revisionschefen og vicerevisionschefen samt bestyrelsessekretæren kan ikke uden bestyrelsens godkendelse eje eller drive selvstændig erhvervsvirksomhed eller som bestyrelsesmedlem, funktionær eller på anden måde deltage i ledelsen eller driften af anden erhvervsvirksomhed.
Direktionen bestemmer, i hvilke tilfælde bankens øvrige ansatte må eje, drive eller deltage i selvstændig erhvervsvirksomhed.
Tegning
Banken tegnes af den samlede bestyrelse, af bestyrelsens formand og en næstformand i forening, af en af disse i forbindelse med en direktør eller af to medlemmer af direktionen i forening.
Bestyrelsen kan meddele bankens medarbejdere prokura til at forpligte banken enten i forbindelse med et medlem af direktionen eller to i forening.
Direktionens opgaver og arbejdsdelingen i forhold til bestyrelsen
Bankens direktion består af de til enhver tid udnævnte og over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktører. Direktionen ledes af en bestyrelsesudpeget formand med titel af ordførende direktør.
Direktionen varetager den daglige ledelse og kan træffe beslutning i de her henhørende sager, medmindre de i henhold til forretningsordenen hører under bestyrelsen. Sager af usædvanlig art eller stor betydning skal altid forelægges bestyrelsen.
I presserende tilfælde kan et medlem af direktionen i forening med et medlem af bestyrelsens formandskab træffe beslutning om forhold, der normalt hører under bestyrelsen. Sagen forelægges herefter på førstkommende bestyrelsesmøde.
Direktionen bør i øvrigt forelægge sager af særlig vigtighed eller af ekstraordinær natur for bestyrelsens formandskab, der i alle tilfælde kan bestemme, at sagen skal forelægges for bestyrelsen.
Ud over den daglige ledelse af banken påhviler det specielt direktionen løbende at overvåge udviklingen i markedssituationen for koncernen med henblik på at udforme strategier samt efter behov forelægge forslag om nye strategier eller ændring i bestående strategier for bestyrelsen.
Det påhviler direktionen at rapportere alle vigtige begivenheder samt væsentlige ændringer i bankens og koncernvirksomheders forhold til bestyrelsen.
Direktionens kontakt med bestyrelsens formandskab, pressen, offentlige myndigheder, herunder Finanstilsynet, Nationalbanken, Finansrådet og med andre brancheorganisationer, i Danmark såvel som i udlandet, varetages normalt af ordførende direktør eller efter aftale med denne.
Til toppen
Regnskaber, balancer, budgetter og positioner
Direktionen udarbejder udkast til årsrapport og forelægger dette underskrevet af direktionen for bestyrelsen til underskrift sammen med revisionspåtegning fra revisionschefen og de eksterne revisorer.
I forbindelse med forelæggelse af årsrapport foretages en gennemgang af værdiansættelsen af større aktiver og andre risici, der ikke har været omfattet af den årlige fornyelse af engagementer.
Budget
Direktionen udarbejder forud for det efterfølgende regnskabsår eller drager i koncernvirksomheder omsorg for udarbejdelse af budget og forelægger dette for bestyrelsen.
Kvartalsrapporter
Direktionen udarbejder eller drager i koncernvirksomheder omsorg for udarbejdelse af udkast til kvartalsrapporter for banken og koncernen til bestyrelsens godkendelse.
Bogføring
Direktionen sørger for eller drager i koncernvirksomheder omsorg for, at bankens, koncernvirksomheders og koncernens bogføring sker korrekt under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen sker på betryggende måde, samt sikrer tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.
Til toppen Bevilling og styring af risici
Direktionen forelægger en risikopolitik, der skal være gældende for banken og dens konsoliderede datterselskaber, og som fastsætter de overordnede principper og retningslinier for risikotagning. Den overordnede risikopolitik tilpasses løbende forandringerne i bankens og koncernens virksomhed. Væsentlige ændringer i risikopolitikken skal forud forelægges bestyrelsen.
Direktionens rapportering om kreditforhold
Direktionen forelægger periodiske rapporter for bestyrelsen om den bonitetsmæssige udvikling i koncernens kreditportefølje samt analyser af udviklingen inden for relevante brancher og/eller industrier.
En gang årligt forelægger direktionen en uddybende rapport om udviklingen i bankkoncernens kreditportefølje.
Rating af kunder
Direktionen fastlægger retningslinjer for rating af kunder (modparter).
Direktionen fastlægger retningslinjer for engagementer, hvis udvikling skal følges med skærpet opmærksomhed.
Direktionens bevillingsmyndighed
Direktionen kan bevilge kreditfaciliteter af enhver art inden for nærmere fastlagte grænser. Bevillingskompetencen afhænger blandt andet af kundetype og kundens rating.
Direktionen kan i presserende tilfælde, hvor bestyrelsens godkendelse ikke kan indhentes, foretage bevillinger, der bringer engagementet op over direktionens bevillingsgrænser. Sådanne bevillinger bør om muligt forinden udsendes til to medlemmer af kreditudvalget og skal forelægges bestyrelsen på det førstkommende bestyrelsesmøde.
De af direktionen foretagne bevillinger indarbejdes i de engagementsoplysninger, der forelægges bestyrelsen ved førstkommende behandling af det respektive engagement.
Direktionen kan foretage en skriftlig videredelegering af bevillingsbeføjelser.
Direktionens bevillingsmyndighed omfatter ikke engagement med bestyrelsens og direktionens medlemmer, med nære familiemedlemmer til direktionens medlemmer og med selskaber, hvori bestyrelsens og direktionens medlemmer har sæde i bestyrelse eller direktion.
Direktionen og bestyrelsen skal i særlig grad overvåge forsvarligheden og forløbet af disse engagementer, og engagementerne skal bevilges i henhold til bankens sædvanlige forretningsbetingelser og på markedsbaserede vilkår. Der må ikke forekomme ubevilgede overtræk på disse engagementer.
Årlig fornyelse af engagementer
Engagementer, som overstiger nærmere fastsatte grænser, fremlægges årligt for bestyrelsen.
Fastsættelse af limits
Bestyrelsen fastsætter de overordnede principper og limits vedrørende rente-, aktie- og valutarisici inklusive risici på afledte finansielle instrumenter for koncernen (eksklusiv Danica forsikringskoncernen).
Direktionen fastsætter limits for de enkelte afdelinger i koncernen (eksklusiv Danica forsikringskoncernen) vedrørende rente-, aktie- og valutarisici i forhold til afdelingernes behov og formål og suppleret med mere detaljerede rammer.
Markedsrisici
Direktionen skal tilse, at markedsrisici alene påtages i værdipapirer og afledte finansielle instrumenter m.v., der har gennemgået en betryggende system-, risiko- og regnskabsmæssig analyse- og godkendelsesprocedure, og at kapitaldækningsreglerne er overholdt.
Direktionen skal tiltræde de anvendte beregningsmetoder for markedsrisici. Væsentlige ændringer i beregningsmetoder, der kan sidestilles med ændring i limits for markedsrisici, forelægges bestyrelsen.
Direktionen skal i den forbindelse tilse overholdelse af relevant lovgivning.
Til toppen
Bestyrelsens protokoller og information
Der føres af bestyrelsessekretæren protokol over, hvad der passerer i bestyrelsesmøderne. Protokollerne opbevares af bestyrelsessekretæren.
Forhandlingsprotokollen skal indeholde en beskrivelse af de på møderne førte drøftelser og trufne beslutninger. Referatet udsendes i kopi til bestyrelsens medlemmer og forelægges til underskrift i første bestyrelsesmøde derefter.
Kun bestyrelsens og direktionens medlemmer, revisionschefen, de eksterne revisorer og Finanstilsynet har adgang til bestyrelsens forhandlingsprotokoller.
Bestyrelsessekretæren opbevarer de eksterne revisorers protokol og revisionschefens protokol.
Bestyrelsessekretæren fører og opbevarer generalforsamlingsprotokollen, aktieprotokollen (købs- og salgsbogen for bestyrelsens og direktionens medlemmer i banken og i koncernvirksomheder) og fortegnelsen over bankens store aktionærer.
Bestyrelsessekretæren påser, at banken fører aktiebog og andre af bank- og selskabslovgivningen foreskrevne bøger, fortegnelser og protokoller. Endvidere fører bestyrelsessekretæren en fortegnelse over de beholdninger af obligationer udstedt af banken, eller dens datterselskaber, som bestyrelsens og direktionens medlemmer er i besiddelse af.
Alt materiale, der er udsendt til bestyrelsens medlemmer eller omdelt i et bestyrelsesmøde, skal afleveres til bestyrelsessekretæren ved vedkommende bestyrelsesmødes afslutning eller snarest derefter, bortset fra eventuelt offentligt tilgængeligt materiale.
Til toppen
Senest opdateret: 28. April 2008