Danske Bank skal i dens årsrapportering for 2006 og fremefter give en redegørelse for, hvorledes banken forholder sig til Københavns Fondsbørs' "Anbefalingerne for god selskabsledelse".
Du kan her læse nærmere om Danske Banks holdning til Anbefalingerne. Anbefalingerne er opdelt i 8 hovedafsnit:
Anbefalingerne er udarbejdet af Københavns Fondsbørs' komité for god selskabsledelse, som er nedsat af Bestyrelsen for Københavns Fondsbørs. Anbefalingerne er indarbejdet i de regler, som gælder for børsnoterede danske aktieselskaber.
Anbefalinger om revision
Komitéen har revideret de Anbefalinger for god selskabsledelse, som det såkaldte Nørby-udvalg offentliggjorde i december 2001. Danske Bank skal anvende "følg eller forklar"-princippet ved udarbejdelsen af redegørelsen.
De forhold, som Anbefalingerne omfatter, er i et vist omfang reguleret i de informationsforpligtelser, som børsnoterede selskaber i Danmark i øvrigt er underlagt.
Anbefalingerne må generelt ses som et supplement hertil.
Anbefalingerne må i øvrigt også ses i forhold til de regler, der findes i selskabslovgivningen om ledelsen.
Anbefalinger om aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen
I.1: Det anbefales, at selskaberne medvirker til, at kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne samt mellem selskabets aktionærer indbyrdes gøres så let og omkostningsfrit som muligt for aktionærerne bl.a. ved brug af informationsteknologi.
Kapital- og aktiestruktur
I.2: Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i selskabets årsrapport.
Forberedelse af generalforsamlingen, herunder indkaldelse og afgivelse af fuldmagterI.3: Det anbefales, at generalforsamlingen indkaldes med et tilstrækkeligt varsel til, at aktionærerne kan forberede sig og tage stilling til de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen, at indkaldelsen med tilhørende dagsorden udformes således, at aktionærerne får et fyldestgørende billede af de anliggender, der omfattes af dagsordenens punkter, og at fuldmagter, som gives til selskabets bestyrelse, så vidt muligt indeholder aktionærernes stillingtagen til hvert enkelt punkt på dagsordenen.
Bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøgI.4: Når et offentligt overtagelsestilbud fremsættes, anbefales det, at bestyrelsen i sådanne situationer afholder sig fra på egen hånd og uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.
Danske BankDanske Bank følger anbefalingerne om aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen.
Læs mere om Danske Banks kapitalstyring, IR-politik, informationspolitik og generalforsamling:
Kapitalstyring
IR-politik
Informationspolitik
Generalforsamling
Til toppen
Anbefalinger om interessenternes rolle og betydning for selskabet
II.1: Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en politik for selskabets forhold til sine interessenter.
II.2: Det anbefales, at bestyrelsen sikrer, at interessenternes interesser og roller respekteres i overensstemmelse med selskabets politik herom.
Danske BankDanske Bank følger anbefalingerne om interessenternes rolle og betydning for selskabet.
Læs koncernens CSR politik:
CSR politik
Til toppen
Anbefalinger om åbenhed og gennemsigtighed
III.1: Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en informations- og kommunikationspolitik.
Endvidere anbefales det, at der udarbejdes procedurer, der sikrer, at alle væsentlige oplysninger af betydning for aktionærernes og finansmarkedernes vurdering af selskabet og dets aktiviteter samt forretningsmæssige mål, strategier og resultater offentliggøres straks på en pålidelig og fyldestgørende måde, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de børsretlige regler.
Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk og engelsk og eventuelt andre relevante sprog og omfatter brug af selskabets hjemmeside med identisk indhold på disse sprog.
III.2: Det anbefales, at bestyrelsen skaber grundlag for en løbende dialog mellem selskabet og selskabets aktionærer og potentielle aktionærer.
Årsrapporten og supplerende oplysninger
III.3: Det anbefales, at bestyrelsen overvejer i hvilket omfang årsrapporten skal suppleres med andre end de krævede internationale anerkendte regnskabsstandarder som f.eks. US-GAAP, hvis brancheforhold eller andre omstændigheder gør dette relevant i forhold til modtagernes informationsbehov, herunder hensynet til sammenlignelighed.
Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten også i tilfælde, hvor det ikke er krævet af gældende standarder eller lovgivning, tager stilling til, om det er formålstjenligt, at selskabet offentliggør yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger.
III.4: Det anbefales, at selskaber gør brug af kvartalsrapporter.
Danske Bank
Danske Bank følger anbefalingerne om åbenhed og gennemsigtighed.
Læs mere om Danske Banks IR-politik, informationspolitik og koncernens rapportering og revison:
Kapitalstyring
IR-politik
Informationspolitik
Rapportering og revision
Investor Relations
Til toppen
Anbefalinger om bestyrelsens opgaver og ansvar
IV.1: Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter og fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til varetagelsen af den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt den løbende vurdering direktionens arbejde.
Bestyrelsesformandens opgaver
IV.2: Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af bestyrelsesformandens og eventuelt næstformandens opgaver, pligter og ansvar.
Det anbefales, at bestyrelsesformanden påser, at det enkelte bestyrelsesmedlems særlige viden og kompetence bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn for selskabet.
Det anbefales, at der vælges en næstformand i selskabet, som skal kunne fungere i tilfælde af bestyrelsesformandens forfald og i øvrigt være en effektiv sparringspartner for denne.
Forretningsorden
IV.3: Det anbefales, at forretningsordenen altid er tilpasset det enkelte selskabs behov og mindst én gang årligt gennemgås af den samlede bestyrelse med henblik på at sikre dette.
Information fra direktionen til bestyrelsen
IV.4: Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt med henblik på at sikre, at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som bestyrelsen har behov for.
Danske Bank
Danske Bank følger anbefalingerne om bestyrelsens opgaver og ansvar.
Læs mere om bankens bestyrelse, herunder forretningsordenen for bestyrelsen og direktionen:
Bestyrelse
Forretningsorden
I Danske Bank har bestyrelsesformanden ansvaret for at drage omsorg for den løbende evaluering af bestyrelsen og direktionen, herunder evaluering af kompetenceudnyttelsen.
Evaluering
Til toppen
Anbefalinger om bestyrelsens sammensætning
Anbefalingerne om bestyrelsens sammensætning er opdelt i en række underafsnit:
Danske Bank følger med få undtagelser samtlige af disse anbefalinger. Banken har valgt at forklare i forbindelse med anbefalingerne for tiden til bestyrelsesarbejdet og valgperiode
Rekruttering og valg af bestyrelsesmedlemmerV.1: Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en formel, grundig og gennemsigtig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater med henblik på at sikre en bestyrelsessammensætning, der tilsammen giver de kompetencer i bestyrelsen, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan udføre sine opgaver på bedst mulig måde.
Det anbefales, at det bl.a. sker ved:
- at bestyrelsen udsender en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund sammen med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, og at beskrivelsen indeholder oplysninger om bestyrelseskandidaternes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver.
- at der gives oplysning om de rekrutteringskriterier, som bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, international erfaring m.v., som det efter bestyrelsens opfattelse er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen, og at der sikres selskabets ejere mulighed for at drøfte rekrutteringskriterierne.
- at bestyrelsen årligt offentliggør en profil af bestyrelsens sammensætning og oplysninger om de individuelle medlemmers eventuelle særlige kompetencer, som er af betydning for varetagelsen af deres hverv.
Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer
V.2: Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, og at bestyrelsesformanden i samarbejde med de enkelte medlemmer tager stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse.
Det anbefales, at bestyrelsen årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres.
Antallet af bestyrelsesmedlemmer
V.3: Det anbefales, at bestyrelsen ikke er større end der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt, og sådan at størrelsen giver mulighed for at bestyrelsens kompetencer og erfaringer passer til selskabets behov.
Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum overvejer, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov.
Bestyrelsens uafhængighed
V.4: Med henblik på at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser anbefales det, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige.
Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt oplyser hvilke bestyrelsesmedlemmer, der ikke anses for at være uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til bestyrelsen anses for at være uafhængige, og at dette begrundes.
Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse.
Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne:
- den pågældendes stilling.
- den pågældendes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver.
- det antal aktier, optioner og warrants i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.
Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
V.5: Det anbefales, at det enkelte selskab overvejer behovet for, at systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer forklares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside.
Mødefrekvens
V.6: Det anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset af selskabets behov, og at den årlige mødefrekvens offentliggøres i årsrapporten.
Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter
V.7: Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der foreligger særlige omstændigheder.
Aldersgrænse
V.8: Det anbefales, at selskabet fastsætter en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, og at årsrapporten indeholder oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer.
Valgperiode
V.9: Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling og at bestyrelsen i den sammenhæng søger sikret balancen mellem fornyelse og kontinuitet, særligt for så vidt angår formands- og næstformandsposten.
Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode.
Anvendelse af bestyrelsesudvalg
V.10: Det anbefales, at bestyrelsen overvejer og beslutter, om den vil nedsætte udvalg, herunder nominerings-, vederlags- og revisionsudvalg.
Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, anbefales det, at dette alene sker vedrørende forhold, som angår afgrænsede temaer med henblik på at forberede beslutninger, som så træffes i den samlede bestyrelse.
Såfremt der nedsættes bestyrelsesudvalg, anbefales bestyrelsen at udarbejde et kommissorium for det enkelte udvalg, hvori udvalgets ansvarsområde og kompetence fastlægges.
Det anbefales, at væsentlige punkter i det enkelte bestyrelsesudvalgs kommissorium oplyses i selskabets årsrapport, og at navnene på medlemmerne i det enkelte bestyrelsesudvalg samt antallet af møder i løbet af året oplyses i årsrapporten.
Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde
V.11: Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens og de individuelle medlemmers, herunder bestyrelsesformandens arbejde, resultater og sammensætning løbende og systematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet og at der fastsættes klare kriterier for evalueringen.
Det anbefales, at evalueringen af bestyrelsen foretages én gang årligt, at den forestås af bestyrelsesformanden, eventuelt med inddragelse af ekstern bistand, at resultatet drøftes i den samlede bestyrelse, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved bestyrelsens selvevaluering.
Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter i forvejen fastsatte klare kriterier.
Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorved samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen én gang årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden, og at resultatet af evalueringen forelægges for den samlede bestyrelse.
Danske Bank
Danske Bank følger med få undtagelser samtlige anbefalinger om bestyrelsens sammensætning.
Læs mere om bestyrelsens udvalgsarbejde, herunder kommissoriet for nomineringsudvalg, som understøtter bestyrelsen i forbindelse med nominering af bestyrelseskandidater.
UdvalgsarbejdeLæs uddrag af forretningsordenen for bestyrelsen og direktionen.
ForretningsordnenVisse af koncernens bestyrelsesmedlemmerne har flere poster end det anbefalede, men Danske Bank finder, at en simpel optælling af hverv ikke er gavnlig, idet arbejdsbyrden er forskellig i de enkelte selskaber.
Læs mere om bestyrelsesmedlemmerne, som med undtagelse af medarbejdervalgte medlemmer alle betragtes som uafhængige.
Bestyrelsesmedlemmerne
Danske Banks bestyrelsesmedlemmer vælges for to år ad gangen. Hvert år er halvdelen af disse medlemmer på valg. Koncernen tilstræber en vis kontinuitet i bestyrelsens sammensætning, hvorfor en toårig valgperiode foretrækkes. Læs mere om nominering og valg af bestyrelsesmedlemmer.
I Danske Bank har bestyrelsesformanden ansvaret for at drage omsorg for den løbende evaluering af bestyrelsen og direktionen.
Evaluering
Til toppen Anbefalinger om bestyrelsens og direktionens vederlagAnbefalingerne om bestyrelsens og direktionens vederlag er opdelt i en række underafsnit:
Danske Bank følger disse anbefalinger.
Læs mereVederlagVI.1: Det anbefales, at det samlede vederlag (grundløn, bonus, kursrelaterede incitamentsordninger, pension, fratrædelsesordninger og andre fordele) ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og afspejler direktionens og bestyrelsens selvstændige indsats og værdiskabelse for selskabet.
VederlagspolitikVI.2: Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik, og at selskabet oplyser om indholdet heraf i årsrapporten.
Det anbefales, at vederlagspolitikken afspejler aktionærernes og selskabets interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelig i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages, samt at den fremmer langsigtet adfærd og er gennemsigtig og klart forståelig.
Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en redegørelse for grundlønnen, grundlaget for at opnå bonus og kursrelaterede incitamentsordninger, pensionsordninger og andre fordele, samt for forholdet mellem grundlønnen og disse.
Det anbefales, at selskabets rapportering om vederlagspolitikken indeholder en redegørelse for, hvordan vederlagspolitikken er gennemført i det foregående regnskabsår, i det indeværende regnskabsår, samt hvordan den påtænkes fulgt i det følgende regnskabsår.
Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik omtales i formandens beretning på selskabets generalforsamling, og at bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår fremlægges til godkendelse på den generalforsamling, hvor årsrapporten for det foregående år forelægges til godkendelse.
Åbenhed om vederlag
VI.3: Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om størrelsen af henholdsvis de enkelte bestyrelsesmedlemmers og de enkelte direktionsmedlemmers samlede specificerede vederlag og andre fordele af væsentlig art, som ledelsesmedlemmet modtager fra selskabet og andre selskaber i samme koncern.
Vedrørende pensionsordninger anbefales det, at der, såfremt der er tale om en bidragsdefineret ordning, oplyses om de bidrag, der er indbetalt eller skal indbetales af selskabet for ledelsesmedlemmet for det relevante regnskabsår og såfremt der er tale om en ydelsesdefineret ordning, oplyses om ændringer i ledelsesmedlemmets opsparede ydelser i løbet af det relevante regnskabsår.
Principper for etablering af incitamentsprogrammer
VI.4: Det anbefales, at bestyrelsen som et led i vedtagelsen af selskabets vederlagspolitik fastlægger principper og retningslinier for udformningen af eventuelle incitamentsprogrammer for selskabets direktion og bestyrelse, og at disse afspejler aktionærernes og selskabets interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelige i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages.
Det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionsprogrammer, men evt. med bonusprogrammer og aktier til markedskurs, og at det er generalforsamlingen, der træffer beslutning om incitamentsordninger for bestyrelsen.
Hvis direktionen aflønnes med aktie- eller tegningsoptioner, anbefales det, at programmerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles og udløber over en årrække), og at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet.
Det anbefales, at programmerne i øvrigt udformes på en sådan måde, at de fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtige samt klart forståelige, også for udenforstående, og at værdiansættelsen sker efter anerkendte metoder.
Oplysning om indførelse af incitamentsprogrammer
VI.5: Det anbefales, at aktionærerne i forbindelse med indkaldelsen til en generalforsamling, hvorpå der skal tages stilling til tegningsoptioner eller anden aktiebaseret incitamentsordning, orienteres om beslutningen i overskuelig form, og at orienteringen indeholder oplysninger om ordningens væsentligste betingelser og vilkår samt hvilke medlemmer af bestyrelsen og direktionen, der deltager i ordningen.
Fratrædelsesordninger
VI.6: Det anbefales, at oplysninger om fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport.
Danske Bank
Danske Bank følger anbefalingerne om bestyrelsens og direktionens vederlag.
Læs koncernens vederlagspolitik for bestyrelse og direktion.
Vedlagspolitik Individualiserede honorar- og lønoplysninger samt beholdninger af Danske Bank-aktier for ledelsen fremgår af hjemmesiden. Læs mere om vederlaget for bestyrelse og direktion:
Bestyrelse
Direktion
Læs mere om anvendelsen af incitamentsprogrammer i Danske Bank-koncernen. Bestyrelsens medlemmer kan ikke deltage i disse programmer.
Incitamentsprogrammer
Til toppen
Anbefalinger om risikostyring
VII.1: Det anbefales, at bestyrelse og direktion ved udarbejdelsen af selskabets strategi og overordnede mål identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen heraf.
VII.2: Det anbefales, at direktionen på baggrund af de identificerede risici udarbejder en plan for virksomhedens risikostyring til bestyrelsens godkendelse, og at direktionen løbende rapporterer til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden for de væsentlige risikoområder.
VII.3: Det anbefales, at selskabet i sin årsrapport oplyser om selskabets risikostyringsaktiviteter.
Danske Bank
Danske Banks risikostyring og oplysninger herom opfylder anbefalingerne.
En særskilt hjemmeside gennemgår koncernens risiko- og kapitalstyring.
Risiko- og kapitalstyring
Til toppen
Anbefalinger om revision
VIII.1: Det anbefales, at bestyrelsen efter samråd med direktionen foretager en konkret og kritisk vurdering af revisors uafhængighed og kompetence m.v. til brug for indstilling til generalforsamlingen om valg af revisor.
VIII.2: Det anbefales, at revisionsaftalen og den tilhørende honorering af revisor aftales mellem selskabets bestyrelse og revisor.
VIII.3: Det anbefales, at bestyrelsen årligt vedtager overordnede, generelle rammer for revisors levering af ikke-revisionsydelser med henblik på at sikre revisors uafhængighed m.v.
Interne kontrolsystemer
VIII.4: Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt gennemgår og vurderer de interne kontrolsystemer i selskabet samt ledelsens retningslinier herfor og overvågning heraf, og at bestyrelsen overvejer, i hvilket omfang en intern revision kan bistå bestyrelsen hermed.
Regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn
VIII.5: I forbindelse med at bestyrelsen sammen med revisor gennemgår årsrapporten (eventuelt et udkast hertil) anbefales det særligt at drøfte regnskabspraksis på de væsentligste områder samt væsentlige regnskabsmæssige skøn, samt at hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis vurderes.
Resultatet af revisionen
VIII.6: Det anbefales, at resultatet af revisionen drøftes på møder med bestyrelsen med henblik på at gennemgå revisors observationer og konklusioner eventuelt baseret på et revisionsprotokollat.
Revisionsudvalg
VIII.7: I selskaber med komplekse regnskabs- og revisionsmæssige forhold anbefales det, at bestyrelsen overvejer, hvorvidt der skal etableres et revisionsudvalg til forberedelse af bestyrelsens behandling af revisions- og regnskabsmæssige forhold.
Danske Bank
Danske Bank følger anbefalingerne om revision.
Læs mere om koncernens interne kontroller.
Interne kontroller
Danske Bank oplyser i årsrapporten omfanget af ikke-revisionsydelser og revisionsudvalget vurderer årligt omfanget af sådanne ydelser og der er således ikke behov for at formalisere samarbejdet med revisor yderligere.
Læs mere om intern revision, bestyrelsens revisionsudvalg og om ekstern revision.
Intern revision
Revisionsudvalg
Ekstern revision
Til toppen
Senest opdateret/revideret: 05-10-2007