Krav og regler

Danske Bank-koncernens corporate governance bygges indenfor visse regler og krav.

De 3 vigtigste som bliver beskrevet på denne hjemmeside er Aktieselskabsloven, Lov om finansiel virksomhed og Børsretten.

Reglerne gennemgåes i flere detaljer i fanebladene nedenfor.

Senest opdateret/revideret: 12 oktober 2007

Kontakt os

Corporate Governance
Holmens Kanal 2-12
1092 København K, Danmark
Tel.: +45 33 44 00 00

Se kontaktpersoner Se kort
Anden kontakt

3 regelsæt

Den danske aktieselskabslov hviler på væsentlige områder på EUs selskabsdirektiver, men der er stadig mange forskelle mellem EU-landene.

Danske aktieselskaber er registreret i Erhvervs- og Selskabs-styrelsen. Her registreres medlemmerne af bestyrelse og direktion samt vedtægterne. Sidstnævnte indeholder blandt andet fundamentale selskabsoplysninger, herunder navn, hjemsted, formålsbestemmelse, tegningsregler, ledelse og regnskabsperiode.

Aktieselskabsloven indeholder regler om aktieselskabers stiftelse, aktiekapital, ledelsesorganer, generalforsamling, revision, ledelsesansvar m.v.

I relation til corporate governance er det særlig interessant at se nærmere på:

Revisionskrav

Ledelsesansvar

Selskabsorganer
Danske aktieselskaber har en såkaldt tostrenget struktur, da der er krav om både en bestyrelse og en direktion. Generalforsamlingen er selskabets øverste organ. Aktieselskabsloven rummer en række bestemmelser om arbejdsdelingen mellem selskabsorganerne.

Aktieselskabsloven fastlægger overordnede rammer for selskabsorganernes virke og indbyrdes deling af kompetencer. Det enkelte selskabs vedtægter kan indeholde en række nærmere bestemmelser om ansvarsfordelingen.

Den øverste myndighed i et aktieselskab er generalforsamlingen. Alle aktionærer har adgang til forsamlingen.

Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal blandt andet sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet.

For finansielle virksomheder gælder det særlige, at direktører ikke kan være medlem af bestyrelsen. Dermed er der tale om en tostrenget struktur uden mulighed for personsammenfald.
Direktion

Til toppen

Generalforsamling
Bestyrelsen indkalder til generalforsamling, og alle aktionærer har som udgangspunkt ret til at deltage. Det kan eventuelt ske ved en fuldmægtig. Alle aktionærer kan skriftligt stille forslag til generalforsamlingen, og har adgang til at tale og stemme på forsamlingen.

Den ordinære generalforsamling holdes hvert år på et tidspunkt, så den reviderede og godkendte årsrapport kan være Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i hænde senest fire måneder efter regnskabsårets udløb.

På den ordinære generalforsamling godkender aktionærerne årsrapporten og ledelsens forslag til, hvordan der skal disponeres over resultatet. Derudover kan der være bestemte forhold eller spørgsmål, som i henhold til selskabets vedtægter skal afgøres på generalforsamlingen.

Den ordinære generalforsamling vælger de bestyrelsesmedlemmer, som er på valg det pågældende år. Bestyrelsesmedlemmerne kan maksimalt vælges for en fireårig periode.

Generalforsamlingen tager også stilling til kapitalforhøjelse, køb af egne aktier og udstedelse af konvertible gældsbreve. Bestyrelsen kan dog via bestemmelser i vedtægterne være tildelt tidsbegrænsede bemyndigelser til at disponere selv på disse områder.

Ud over den ordinære generalforsamling kan bestyrelsen, revisor, repræsentantskabet eller aktionærer, som repræsenterer mindst 10 pct. af aktiekapitalen, forlange at der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling.

Til toppen

Bestyrelse
Et selskabs bestyrelse består af mindst tre medlemmer, som vælges af generalforsamlingen for maksimalt fire år ad gangen. I virksomheder med 35 ansatte og derover har medarbejderne ret til at vælge et antal bestyrelsesmedlemmer svarende til halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

For finansielle virksomheder gælder det særligt, at direktører ikke kan være medlem af bestyrelsen.

Mindst halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne skal have bopæl i Danmark eller i en anden EU- eller EØS-stat.

Bestyrelsen ansætter og afskediger direktionen og aftaler direktionens løn. Hvis direktionens løn, incitamentsordninger m.v. overstiger et sædvanligt og rimeligt niveau, er generalforsamlingens godkendelse dog påkrævet. Bestyrelsens eget honorar fastlægges i vedtægterne eller besluttes af generalforsamlingen.

Til toppen

Direktion
Et selskabs direktion ansættes og aflønnes efter aftale med selskabets bestyrelse.

For finansielle virksomheder gælder det særligt, at direktører ikke kan være medlem af bestyrelsen.

Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet.

Den daglige ledelse omfatter normale løbende dispositioner, men ikke dispositioner, der er usædvanlige eller af stor betydning.

Direktionen skal blandt andet sørge for:

at bogføringen følger loven

at formuen forvaltes på betryggende vis

at indstille sager til bestyrelsen

at gennemføre bestyrelsens konkrete direktiver.

Mere konkrete opgaver vil ofte stå i en forretningsorden eller i en direktørinstruks.

Til toppen

Arbejdsdeling mellem bestyrelse og direktion
Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet.

Aktieselskabsloven understreger arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion ved at specificere, at bestyrelsesformanden i børsnoterede selskaber ikke må løse direktionsopgaver og fungere som arbejdende bestyrelsesformand.

Bestyrelsen kan forlange konkrete sager forelagt til afgørelse.

Bestyrelsens præcise ansvarsområde afhænger af konkrete lovgivningskrav og af indholdet af bestyrelsens forretningsorden.

Lovgivningen, herunder aktieselskabsloven og lov om finansiel virksomhed, indeholder nærmere bestemmelser om bestyrelsens og direktionens opgaver og pligter. Finanstilsynet har i supplerende regler yderligere specificeret krav vedrørende organisation, forretningsgange og intern kontrol samt bestyrelsens arbejde, herunder bestyrelsens retningslinier til direktionen.

I børsnoterede aktieselskaber skal forretningsordenen blandt andet:

fastlægge bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed

fastlægge arbejdsdelingen mellem direktion og bestyrelse

pålægge bestyrelsen at sikre, at det nødvendige grundlag for revision er til stede.

Til toppen

Revisionskrav
Bestyrelsen og direktionen aflægger årsrapport og skriver under på (påtegner), at den giver et retvisende billede.

Hvis et medlem af ledelsen er uenig i årsrapporten, kan vedkommende give sine begrundede indvendinger tilkende i forbindelse med påtegningen.

Generalforsamlingen vælger en eller flere revisorer, hvis hverv løber, indtil en ny revisor er tiltrådt.

Revisor skal føre en revisionsprotokol, hvor karakteren af og konklusionerne af revisionsarbejderne skal fremgå. Revisionsprotokollen fremlægges på alle bestyrelsesmøder og underskrives af alle bestyrelsesmedlemmer.

Revisor skriver under på årsrapporten med en udtalelse om, hvorvidt den følger lovgivningens krav, og om den giver et retvisende billede.

Aktionærer, som repræsenterer mindst 10 pct. af aktiekapitalen, har ret til at anmode Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om at udpege en minoritetsrevisor.

Til toppen

Ledelsesansvar
Aktieselskabsloven siger, at bestyrelsesmedlemmer og direktører, som uagtsomt eller forsætligt forårsager selskabet skade, er erstatningsansvarlige.

Tilføjer ledelsen selskabets aktionærer, kreditorer eller tredjemand skade (uagtsomt eller forsætligt), har ledelsen erstatningsansvar, hvis selve aktieselskabsloven eller vedtægterne er overtrådt.

Til toppen

Senest opdateret/revideret: 05-10-2007.

Kom videre

Insiderregler og inhabilitet Få mere information om Danske Banks håndtering af intern viden. Intern viden	Forretningsorden Arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen er nærmere reguleret i en forretningsorden. Forretningsorden om arbejdsdeling